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深圳市英威腾电气股份有限公司关于终止募集资金投资《年产600台防爆变频器建设项目

时间:2018-08-03    点击量:0

  深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称“公司”或“英威腾”)于2012年7月26日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资<年产600台防爆变频器建设项目>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议,待审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1359号”文核准,公司首次公开发行人民币普通股1,600万股,每股发行价格为人民币48元,募集资金总额为768,000,000元,扣除发行费用27,105,329.00元,本次募集资金净额为740,894,671.00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了深鹏所验字[2010]007号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》,公司对发行费用进行了调整,最终确定的募集资金净额为人民币749,985,000.00元。

  根据公司2009年2月8日临时股东大会决议和《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目为年新增20万台低压变频器扩建项目和年新增1,200台中压变频器扩建项目,投资金额合计160,000,000元,本次发行超募资金合计589,985,000元。

  本项目内容为设立控股子公司徐州英威腾电气设备有限公司并实施年产600台防爆变频器建设,其中690V规格200台,1140V规格400台。本项目建设的主要目标是根据防爆变频器特有的产品结构和性能要求,形成专业化生产规模,更好的满足煤炭行业对变频器产品的市场需求。项目总投资4,000万元,其中建设投资2,800万元,铺底流动资金1,200万元。内容详见2010年9月30日公司在巨潮资讯网和证券时报刊登的《关于公司使用部分超募资金设立控股子公司并实施“年产600台防爆变频器建设项目”公告》。

  徐州英威腾电气设备有限公司注册资本4,000万元,其中公司使用超募资金出资人民币3,940万元,占注册资本的98.5%;李士胜出资人民币60万元,占注册资本的1.5%。2012年2月22日,公司公告《关于控股子公司变更为全资子公司的公告》,公司持有徐州英威腾电气设备有限公司100%股权。徐州英威腾电气设备有限公司注册资本中的3,940万元为募集资金,60万元为自有资金。

  项目建设用地尚未取得权属证明:徐州英威腾电气设备有限公司已支付徐州市铜山经济开发区土地转让款,该土地用于项目建设。由于该调整等原因,在项目建设期内徐州英威腾电气设备有限公司尚未取得土地所有权证和相关施工许可证,已影响项目建设的预期目标。

  徐州英威腾电气设备有限公司拟进行减资,注册资金由4,000万元减资到1,000万元,其中940万元为募集资金。减资的3,000万元募集资金将返还到公司募集资金专户。徐州英威腾电气设备有限公司所拥有的防爆认证等无形资产、机器设备等实物资产,将选择合适时机以公允价转让给公司和拟新设的苏州子公司。徐州英威腾电气设备有限公司所拥有的土地,公司考虑寻求更好的项目加以合理利用,并根据实际进展情况适时发布进度公告。

  公司本次终止符合公司发展战略的要求,有利于减少募集资金投资风险,提高募集资金的使用效率。公司董事会审议本次《关于终止募集资金投资<年产600台防爆变频器建设项目>的议案》程序符合法律、法规的规定,没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形,同意终止募集资金投资的《年产600台防爆变频器建设项目》。

  1、本次终止实施超募资金投资项目已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求;

  深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称“公司”或“英威腾”)第二届董事会第三十四次会议通知及会议资料已于2012年7月20日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2012年7月26日(星期四)上午9:30时在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场与通讯相结合方式召开,由董事长兼总经理黄申力先生召集并主持。本次会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议;

  (六)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;

  原第一百五十五条公司利润分配政策为:公司应重视对股东的合理投资回报,在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,实行持续、稳定的利润分配制度。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配,且分配比例不低于当年实现的可分配利润的10%。否则,公司董事会应在定期报告中说明不按照上述规定进行分配的原因,以及未分配利润的用途和使用计划。公司可以进行中期现金分红。

  现修改为:第一百五十五条公司应实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  原第十九条公司股东大会授予董事会审批关联交易的权限为单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%或单项交易金额不超过3000万元人民币。若单项交易金额在300万元人民币以上,还应先提交独立董事认可。公司董事会授予董事长审批关联交易的权限为公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币、与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币。

  现修改为:第十九条公司股东大会授权董事会审批符合以下条件之一的关联交易:(一)公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3000万元人民币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3000万元人民币,且低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。若单项交易金额在300万元人民币以上或超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%,应先提交独立董事事前认可。公司与关联人发生交易的金额未达到董事会审批标准,由董事长审批。

  因《年产600台防爆变频器建设项目》终止,此项目为募集资金投资,为了更加充分发挥募集资金的使用效率,减少募集资金投资风险,公司董事会决定对负责《年产600台防爆变频器建设项目》的全资子公司徐州英威腾电气设备有限公司进行减资,注册资金由4,000万元(其中3,940万元为募集资金,60万元为自有资金)减资到1,000万元,其中940万元为募集资金。减资的3,000万元募集资金将返还到公司募集资金专户。

  鉴于公司第二届董事会即将于2012年8月24日届满,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《章程》的相关规定,董事会提出换届选举。公司第三届董事会设9名董事,其中独立董事3名。

  经广泛征询,并结合公司的实际情况,公司董事会提名委员会提名黄申力先生、刘继东先生、贾钧先生、郑亚明先生、王雪莉女士、张波先生、秦飞先生、肖向锋先生、龚勤红女士为公司第三届董事会董事候选人,其中秦飞先生、肖向锋先生、龚勤红女士为第三届董事会独立董事候选人。简历附后。

  公司第二届董事会独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见,认为公司董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定,没有损害股东的权益,同意上述董事候选人的提名。

  独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后,将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会以累积投票表决。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站进行公示,任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均可向深圳证券交易所反馈意见。

  黄申力先生:1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东南大学自动控制系毕业,工学学士,工程师职称。曾任宁波卷烟厂工程师、普传电力电子(深圳)有限公司市场部经理、深圳市英威腾实业有限公司董事长兼总经理。2002年发起创立深圳市英威腾电气有限公司,任董事长兼总经理至今。

  黄申力先生目前为深圳市英威腾电气股份有限公司股东及实际控制人,持有英威腾18.62%的股权。与英威腾股东、张波、徐秉寅共四人为公司一致行动人,合计持有公司34.08%的股权。与公司其他持股5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。

  郑亚明先生:1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于东南大学自动控制系,工程师职称。曾任兰州电机厂工程师、主任工程师,深圳华为电气技术有限公司(后更名为艾默生网络能源有限公司)研发工程师、中试项目经理、供应链质量部副经理、供应链QC部总经理、高级培训讲师。现任深圳市摩派科技有限公司运作管理总监兼生产部总经理和质量部总经理。

  郑亚明先生目前持有英威腾0.15%的股权。与公司实际控制人及其他持股5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。

  贾钧先生:1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于东南大学工业自动化专业,学士,曾在清华大学深圳研究生院EMBA总裁进修班学习,并取得结业证书。历任苏州铸造机械厂助理工程师,深圳电信发展公司深圳市电信商场销售工程师,深圳市万江龙实业发展有限公司副总经理。现任深圳市摩派科技有限公司总经理,境外公司KALOFINANCELIMITED和OCEANINTERNATIONALTRADINGLIMITED董事。

  贾钧先生目前持有英威腾3.75%的股权。与公司实际控制人及其他持股5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。

  刘继东先生:1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江大学MBA,硕士学位,工程师职称。曾任贵阳铅镁设计研究院工程师,中国有色金属进出口贵州公司期货负责人,上海神源电气有限公司副总经理。2005年加入深圳市英威腾电气有限公司,现任公司副总经理。

  刘继东先生目前持有英威腾0.88%的股权。与公司实际控制人及其他持股5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。

  王雪莉女士:1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于陕西财经学院财务会计专业,2005年取得新西兰梅西国立大学工商管理硕士学位,会计师职称,中国注册会计师非执业会员。曾任深圳当纳利印刷有限公司财务经理,当纳利亚洲公司业务解决方案经理兼印度分公司财务经理。2007年加入公司,现任公司财务总监。

  王雪莉女士目前持有英威腾1.01%的股权。与公司实际控制人及其他持股5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。

  张波先生:1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1989年毕业于浙江大学信电系信息与电子专业,学士,工程师职称。曾任合肥无线电二厂工程师、普传电力电子(深圳)有限公司开发部工程师。2002年加入深圳市英威腾电气有限公司,现任公司研发中心副总监。

  张波先生目前持有英威腾5.2%的股权,为公司一致行动人。与其他持股5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。

  秦飞先生:1963年生,中国国籍,加拿大皇家大学MBA,中欧国际工商学院EMBA。曾任深圳市计量检测技术开发公司总经理助理兼办公室主任、深圳市政府技术监督局属下合资企业天祥公证检验中心中方董事兼财务部部长、深圳市质量认证中心办公室主任,深圳能源集团股份公司财务部副部长、安委办主任,第四届、第五届、第六届董事会秘书,现任深圳能源环保公司董事、深圳能源集团第七届董事会秘书。

  秦飞先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,其本人没有持有公司股份,也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定,未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件,符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

  肖向锋先生:1941年生,中国国籍,无境外居留权,教授级高工,大学学历,曾在冶金工业部自动化研究设计院工作,曾任电力半导体器件研究设计所所长、科研处处长、副总工程师;现任中国电器工业协会电力电子分会秘书长、北京电力电子学会副理事长、中国电工技术学会电力电子学会理事;2008年8月任湖北台基半导体股份有限公司独立董事,2010年8月任珠海万力达电气股份有限公司独立董事,2011年4月任河南森源电气股份有限公司独立董事。

  肖向锋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,其本人没有持有公司股份,也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定,未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件,符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

  龚勤红女士:1967年出生,中国国籍,大学本科,中国注册会计师执业资格、会计师职称。现任中磊会计师事务有限责任公司副主任会计师、江西分所副所长,江西省注册会计师协会理事会常务理事、江西省注册会计师协会惩戒委员会委员。曾在江西纸业股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西长运股份有限公司、泰豪科技股份有限公司等公司首次公开发行股票上市项目担任主审会计师;在诚志股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西正邦科技股份有限公司等多家上市公司年报审计或再融资项目中担任主审会计师。

  龚勤红女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,其本人没有持有公司股份,也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定,未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件,符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

  深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称“公司”或“英威腾”)第二届监事会第二十四次会议通知及会议资料已于2012年7月20日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2012年7月26日下午13:30时在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场方式召开,由监事会主席先生召集并主持。本次会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  监事会认为:本次终止符合公司发展战略的需要,符合全体股东的利益,内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定,有利于减少募集资金投资风险,提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意终止该项目,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  鉴于公司第二届监事会即将于2012年8月24日届满,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《章程》的相关规定,监事会提出换届选举。公司第三届监事会设3名监事,其中职工监事1名。

  经广泛征询,并结合公司的实际情况,公司监事会提名先生、唐一波先生为公司第三届监事会监事候选人。附简历。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  先生:1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于安徽理工大学机电系机电专业。曾任马鞍山巨龙公司技改办工程师、普传电力电子(深圳)有限公司业务部课长。2002年加入深圳市英威腾电气有限公司,现任深圳市英威腾电气股份有限公司行业销售部总监。

  先生目前持有英威腾5.67%的股权,为公司一致行动人。与其他持股5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行监事应履行的各项职责。

  唐一波先生:1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,2001年毕业于吉林大学物理系应用物理学专业,学士。2004年加入深圳市英威腾电气有限公司,先后担任软件工程师、产品推广部经理,现任公司光伏产品线总监。

  唐一波先生目前持有英威腾0.68%的股权。与其他持股5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行监事应履行的各项职责。

  深圳市英威腾电气股份有限公司(下称“公司”或“英威腾”)第二届监事会将于2012年8月24日届满,为保证监事会的正常运作,职工代表监事需要进行换届选举。根据《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》等有关规定,公司于2012年7月25日在公司多功能厅召开了职工代表大会。经与会职工代表审议,会议选举朱东婵女士为公司第三届监事会职工代表监事。朱东婵女士任职资格符合相关法律、法规规定。

  朱东婵女士目前持有英威腾0.05%的股权,与公司其他持股5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行职工监事应履行的各项职责。

  (三)会议召开的合法、合规性:公司第二届董事会第三十四次会议于2012年7月26日召开,会议审议通过了《关于公司召开2012年第一次临时股东大会的议案》。本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

  1、截至2012年8月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权亲自出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和行使表决权,该股东代理人不必是公司的股东。

  1、自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  2、法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的,凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记。

  信函邮寄地址:广东省深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房深圳市英威腾电气股份有限公司董事会办公室(信函上请注明“出席股东大会”字样),邮编:518055;传线、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应在办理会议登记时提交公司负责会议登记事务的工作人员。

  兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人),出席深圳市英威腾电气股份有限公司2012年第二次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  注:2012年5月公司以资本公积转增股本(每10股转增8股),股本总额由12,160万股增加到21,888万股。“基本每股收益”、“归属于上市公司股东的每股净资产”的报告期期初数以调整后的股本计算列示。

  报告期内,公司各项经营指标如下:公司实现营业收入33,342.92万元,较上年同期增长11.63%;实现营业利润2,035.30万元、利润总额3,978.46万元、净利润4,107.45万元,较上年同期分别下降63.08%、37.81%、27.23%。上述各项经营业绩指标变动的主要原因如下:

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